南京茂莱光学科技股份有限公司2023半年度报告摘要

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析 五、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司应该依据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2023年8月11日以邮件方式向全体董事发出并送达，并于2023年8月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长范浩先生主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，会议形成的决议合法、有效。

　　公司董事会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见，并同意公布前述定期报告及摘要。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《南京茂莱光学科技股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于公司广泛征集资金存储放置与实际使用情况的专项报告（2023年半年度）》（公告编号2023-029）。

　　董事会认为：公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务系基于公司经营情况需要，为规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司经营业绩造成不利影响，是以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》（公告编号2023-030）。

　　董事会同意公司拟使用不超过1亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以自董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2023-031）。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-032）。

　　本项议案事前已获得企业独立董事蔡建文先生、乐宏伟先生、蔡啟明先生的认可，并对本项议案表示一致同意。

　　董事会认为：公司资产减值准备符合公司计提资产减值准备的各项会计政策，依据充分，公允反映公司的财务情况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号2023-033）。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于对子公司增资的公告》（公告编号2023-034）。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2023-035）及《公司章程》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《董事会专门委员会细则》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2023-036）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《公司广泛征集资金存储放置与实际使用情况的专项报告（2023年半年度）》，报告详细的细节内容如下：

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位。

　　注：期末资金结余金额包含尚未支付的发行相关印花税20.29万元，该笔税金预计在2024年纳税申报期内支付。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司广泛征集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，本公司、子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁科学园支行、南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2023年6月30日，公司均严格根据相关要求存放和使用募集资金。

　　为规范公司广泛征集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，茂莱光学在2023年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过新增设两个募集资金专户的议案，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐人中国国际金融股份有限公司签订了募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。

　　公司2023年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

　　高端精密光学产品生产项目、高端精密光学产品研制项目尚处于建设中，截止报告期末，尚未达到预定可使用状态，故报告期内无法单独核算本半年度实现的效益。

　　补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司金钱上的压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。赞同公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京茂莱光学科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2023]核字第90071号）。

　　公司于2023年3月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用和公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币7亿元（含7亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额578,560,000.00元，累积收益991,378.68元。

　　公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。截至报告期末，该笔资金尚未转出至公司自有账户。

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。因具体经办人员操作失误，多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回原募集资金账户。该笔资金占实际到账募集资金总额的0.01%，占比较小，公司已加强规范管理意识，严格按照法律和法规和公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用募集资金。

　　本公司变更募集资金投资项目情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　公司按照有关规定法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司广泛征集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用及管理募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息公开披露义务。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金资本预算为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于中天运已连续多年为企业来提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘请新会计师事务所作为2023年度审计机构。综合考虑公司业务发展状况和整体审计的需要，公司拟聘请公证天业为公司2023年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所与中天运进行了友好沟通，中天运已知悉本事项且未提出异议。

　　公司于2023年8月23日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，现将有关情况公告如下：

　　（2）成立日期: 公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

　　（6）截至 2022年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。

　　（7）公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022 年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户52家。

　　公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额 1.5 亿元，职业保险购买符合有关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

　　2004年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，复核十余家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2020年12月成为注册会计师，2017年7月开始从事上市公司审计，2023年7月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告。

　　2013年8月成为注册会计师，2011年7月开始从事上市公司审计，2011年7月开始在公证天业执业；近三年签署的上市公司有法尔胜(000890)，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能会影响独立性的情形。

　　本次审计收费的定价原则主要是基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

　　公司原审计机构中天运已连续为企业来提供审计服务6年，上年度审计意见类型为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　鉴于中天运已连续多年为企业来提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘请新会计师事务所作为2023年度审计机构。综合考虑公司业务发展状况和整体审计的需要，公司拟聘请公证天业为公司2023年度审计机构。

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与中天运、公证天业进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，进行了积极的沟通及配合工作。

　　公司审计委员会对公证天业的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，审计委员会认为公证天业具备为企业来提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意向公司董事会提议聘请公证天业为公司2023年度审计机构。

　　公司独立董事对本次改聘会计师事务所事项做了审核并发表了事前认可意见和独立意见。

　　事前认可意见：经事前审阅相关会议材料，我们大家都认为，公证天业是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。经调查，公证天业具有较为完善的内部组织架构、管理制度、充足的注册会计师资源，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。我们同意改聘公证天业为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　独立意见：通过对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质进行审核，我们大家都认为其具备足够的独立性、专业胜任能力，能够很好的满足公司2023年度审计工作的要求，聘任决策程序符合法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意《关于改聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2023年8月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，拟改聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，为了真实、准确反映南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度的财务情况及经营成果，基于谨慎性原则，公司2023年半年度相关资产计提减值准备的相关情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年6月30日的财务情况，本着谨慎性原则，公司对截至2023年6月30日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对有几率发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年半年度计提的资产减值准备为1,105.96万元。详细情况如下：

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和另外的应收款进行减值测试并计提减值准备。经测试，2023年半年度需计提信用减值损失金额共计255.85万元。公司信用减值损失计提金额增加的问题大多为新增应收账款增加且部分原有款项账龄变化使坏账损失的计提比例提高，从而使对应的坏账准备计提金额增大。

　　公司在资产负债表日，公司资产减值损失均为存货跌价损失，由于公司采用了较为积极的备货策略，且部分产品技术迭代更新速度较快，公司依据存货成本高于可变现净值的金额，相应计提了充足的存货跌价准备。经测试，2023年半年度需计提资产减值损失金额共计850.11万元。

　　2023年半年度，公司合并报表确认资产减值损失和信用减值损失共计1,105.96万元，减少公司合并报表总利润1,105.96万元。确认资产减值损失850.11万元中存货跌价损失 850.11万元，占比100%，后续在产品实际销售时公司会转销存货跌价准备并相应冲减经营成本。2023年半年度，公司转销存货跌价准备 629.01万元。公司2023 年半年度计提资产减值准备是基于公司真实的情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务情况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律和法规及公司的真实的情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　经审核，董事会审计委员会认为：公司2023年半年度计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分。公司2023年半年度财务报表能更公允地反映截至2023年6月30日公司的财务情况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会审计委员会赞同公司本次计提资产减值准备并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　经审核，监事会认为：公司2023年半年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关法律法规，公司本次计提资产减值准备后，公司财务报表能更真实、公允的反映公司的财务情况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

　　公司2023年半年度计提资产减值准备事项未经审计，最终以会计师事务所 年度审计确认的数据为准。